Planejamento patrimonial, circulação de lucros e eficiência tributária no novo ambiente da tributação de dividendos

Por Ana Carolina Tedoldi | Presidente da Comissão de Planejamento Patrimonial e Sucessório da OAB/RJ

Por quase trinta anos, a distribuição de lucros e dividendos no Brasil foi integralmente isenta de Imposto de Renda. Desde a edição do art. 10 da Lei nº 9.249/1995, o sócio pessoa física recebia o resultado de suas empresas sem qualquer retenção na fonte — independentemente do valor e independentemente do número de empresas distribuidoras.

A Lei nº 15.270, de 26 de novembro de 2025, encerra esse período. Com a justificativa de gerar isenção total de imposto de renda para aqueles que auferem renda bruta mensal de até R$5.000,00, a conta vai ficar mais cara para o empresário que vai bancar esse “benefício”. A tal justiça social tributária...

A partir de janeiro de 2026, a distribuição de dividendos a pessoa física residente no Brasil em valor superior a R$ 50.000,00 mensais, por fonte pagadora, passou a ser sujeita ao imposto de renda retido na fonte (IRRF) à alíquota de 10%.

Para o empresário que tem apenas uma empresa e distribui valores modestos, o impacto pode ser gerenciável. Para o empresário com múltiplas sociedades — operacionais, patrimoniais, de participações —, o novo cenário exige revisão urgente da arquitetura societária. E é nesse contexto que a holding de participações emerge como instrumento central de planejamento.

Este artigo analisa o funcionamento da holding de participações à luz da Lei nº 15.270/2025, demonstra com exemplos práticos como os lucros das empresas operacionais podem circular para uma empresa patrimonial sem transitar pela pessoa física — e, portanto, sem a retenção do IRRF —, e alerta para um ponto crítico que muitos planejadores desconsideram: a incompatibilidade absoluta com o Simples Nacional.

I. A Lei nº 15.270/2025 e o fim da isenção universal de dividendos

A Lei nº 15.270/2025 altera dispositivos da Lei nº 9.249/1995 e da Lei nº 9.250/1995 para introduzir, a partir de 2026, a tributação na fonte sobre distribuição de dividendos. A regra central está no art. 9º da Lei nº 15.270/2025: o pagamento, creditamento, emprego ou entrega de lucros e dividendos por uma pessoa jurídica a uma pessoa física residente no Brasil, em montante superior a R$ 50.000,00 no mês, por fonte pagadora, fica sujeito ao IRRF à alíquota de 10%.

Essa tributação é considerada antecipação do IRPF devido no ajuste anual. Para sócios com rendimentos totais superiores a R$ 600.000,00 anuais, aplica-se ainda o Imposto de Renda de Pessoas Físicas Mínimo — IRPFM, com alíquota de até 10%.

O impacto é direto e imediato para o empresário que tem múltiplas empresas distribuidoras. Se uma pessoa física recebe R$ 100.000,00 de dividendos mensais de duas empresas diferentes — R$ 50.000,00 de cada —, a leitura literal da regra indica que, por ser o limite verificado por fonte pagadora, não haverá retenção na fonte, o que não quer dizer que não pagará no ano seguinte quando fizer o ajuste anual de imposto de renda, pois haverá o somatório dos rendimentos. Mas se a mesma PJ distribui R$ 100.000,00 mensais, esse valor será tributado na fonte a 10%.

II. Distribuição bruta x valor líquido sacado: a diferença que o empresário precisa entender

Um erro freqüente na leitura prática da Lei nº 15.270/2025 está na confusão entre dois conceitos distintos: o valor distribuído (base de cálculo do IRRF) e o valor líquido efetivamente sacado pelo sócio. Essa distinção tem impacto direto no planejamento de retiradas e precisa estar clara para qualquer empresário que pretenda calcular corretamente quanto irá receber — e quanto sua empresa precisa distribuir para que ele chegue ao valor desejado.

2.1. Quando a empresa distribui R$ 100.000,00 — quanto o sócio recebe?

Quando uma empresa delibera distribuir R$ 100.000,00 a um sócio pessoa física no mês, o IRRF de 10% incide sobre a totalidade do valor distribuído — e não apenas sobre o excedente de R$ 50.000,00. O limiar de R$ 50.000,00 por fonte pagadora funciona como gatilho: uma vez que a distribuição superar esse valor, a alíquota de 10% recai sobre todo o montante distribuído, do primeiro ao último real. Assim, sobre R$ 100.000,00 distribuídos, a retenção será de R$ 10.000,00 (10% × R$ 100.000,00), e o sócio receberá R$ 90.000,00 líquidos.

Este é o ponto essencial: o limiar de R$ 50.000,00 não é uma faixa de isenção sobre a qual o excedente é tributado — é um gatilho. Ultrapassado esse valor, o imposto recai sobre o total. Tomando esse cenário como base, a equação é: Distribuição bruta: R$ 100.000,00 → IRRF retido: R$ 10.000,00 → Valor líquido sacado: R$ 90.000,00

2.2. Quando o sócio quer sacar R$ 100.000,00 líquidos — quanto a empresa precisa distribuir?

Aqui está o ponto que mais confunde na prática. O IRRF de 10% é calculado sobre o valor bruto distribuído, e não sobre o valor que sobra para o sócio. Isso significa que, para receber exatamente R$ 100.000,00 líquidos em sua conta pessoal, a distribuição que a empresa precisa realizar é maior do que R$ 100.000,00.

O cálculo correto exige a operação de “gross-up” — ou seja, dividir o valor líquido desejado pelo complemento da alíquota: Distribuição bruta necessária = Valor líquido desejado ÷ 0,90

Aplicando ao exemplo: R$ 100.000,00 ÷ 0,90 = R$ 111.111,11. A empresa distribui R$ 111.111,11; retém R$ 11.111,11 de IRRF; e o sócio recebe exatamente R$ 100.000,00 líquidos.

O erro comum é calcular o IRRF como se fosse um adicional sobre o valor que o sócio quer receber — como se bastasse somar 10% ao valor desejado. Essa lógica está errada. Como o imposto é retido na fonte sobre o valor bruto distribuído, para que o líquido seja R$ 100.000,00, o bruto precisa ser R$ 111.111,11 — e não R$ 110.000,00.

Esse ajuste — conhecido como gross-up — é imprescindível no planejamento de retiradas. Quando o empresário informa ao contador que “quer sacar R$ 100.000,00 este mês”, a deliberação de distribuição não pode ser de R$ 100.000,00: precisa ser de R$ 111.111,11, sob pena de o sócio receber apenas R$ 90.000,00 líquidos — R$ 10.000,00 a menos do que esperava.

III. O que é a holding de participações e como ela funciona

A holding de participações — também chamada de holding pura ou holding empresarial — é a pessoa jurídica constituída com a finalidade específica de deter e administrar participações societárias em outras sociedades. Seu objeto social não é a prestação de serviços nem a comercialização de produtos: é a titularidade de cotas ou ações de outras empresas.

Juridicamente, a holding de participações encontra fundamento no direito societário brasileiro — Cod. Civil, art. 981 e ss., e Lei nº 6.404/1976 para as S.A. — sem que exista uma modalidade societária específica denominada “holding”. Trata-se, na prática, de uma sociedade limitada ou anônima cujo objeto social contempla a participação em outras sociedades.

Sua função central no planejamento patrimonial é a de ser a centralizadora, o ponto de convergência dos resultados do grupo familiar. As empresas operacionais — aquelas que efetivamente prestam serviços, fabricam, vendem — são controladas pela holding, que recebe seus lucros e os redireciona conforme a estratégia do grupo.

IV. Por que a distribuição entre pessoas jurídicas não sofre IRRF

Este é o núcleo estratégico da holding de participações no novo cenário tributário: a tributação introduzida pela Lei nº 15.270/2025 incide exclusivamente sobre distribuições a pessoas físicas.

A lei é explícita ao circunscrever o fato gerador ao pagamento, creditamento, emprego ou entrega de lucros e dividendos a sócio ou acionista pessoa física. A transferência de lucros de uma pessoa jurídica para outra pessoa jurídica — como da empresa operacional para a holding de participações, ou da empresa patrimonial para esta — não está no campo de incidência da nova tributação.

Isso significa que um grupo empresarial bem estruturado pode fazer circular seus lucros entre suas pessoas jurídicas com total eficiência tributária: o resultado das empresas operacionais sobe para a holding de participações sem retenção; a holding aloca esses recursos na empresa patrimonial para aquisição de imóveis ou outros investimentos; e somente quando houver distribuição à pessoa física — no momento e na medida desejados — a tributação será devida, e apenas se o valor distribuído superar R$ 50.000,00 mensais por fonte pagadora.

V. Exemplos práticos: como o fluxo de lucros funciona na prática

Exemplo 1 — Empresa operacional + empresa patrimonial sem holding

João é sócio único de duas sociedades: a Alfa Serviços Ltda. (empresa operacional de consultoria) e a Beta Imóveis Ltda. (empresa patrimonial). Ambas as empresas estão no Lucro Presumido.

Em determinado mês, a Alfa apura R$ 200.000,00 de lucro líquido e João decide transferir esse valor para a Beta, para aquisição de um novo imóvel. Como as duas empresas não têm relação de controle — ambas têm João como único sócio pessoa física —, a transferência só pode ser feita mediante distribuição de dividendos a João (pessoa física) e posterior aporte de capital na Beta.

Resultado: sobre os R$ 200.000,00 distribuídos, a Alfa reterá R$ 20.000,00 de IRRF (10%). João recebe R$ 180.000,00 líquidos e aporta na Beta. O custo tributário da operação foi R$ 20.000,00.

Exemplo 2 — Mesma estrutura, agora com holding de participações

João estrutura uma Gamma Holding Ltda., que passa a ser sócia tanto da Alfa Serviços quanto da Beta Imóveis. João é o único sócio da Gamma.

A Alfa apura o mesmo lucro de R$ 200.000,00 e distribui dividendos para a Gamma (pessoa jurídica). A distribuição de PJ para PJ não sofre IRRF. A Gamma recebe R$ 200.000,00 integrais e decide alocar esse valor na Beta Imóveis mediante aporte de capital, também sem tributação.

A Beta recebe R$ 200.000,00 e adquire um imóvel. João não retirou nenhum valor como pessoa física: o dinheiro circulou integralmente dentro do grupo. O IRRF não incidiu.

A economia foi de R$ 20.000,00 nessa única operação. Em uma empresa que distribui R$ 200.000,00 por mês e reinveste tudo, a economia anual é de R$ 200.000,00 em IRRF que não é pago.

Exemplo 3 — Múltiplas operacionais e reinvestimento estratégico

Maria possui três empresas operacionais: uma clínica médica, uma academia de ginástica e uma escola de idiomas, todas no Lucro Presumido. Ela constituí a Delta Holding Ltda. como controladora das três. No encerramento do ano, o grupo apura lucro total com o somatório dos 3 CNPJs de R$900.000,00.

Sem a holding, Maria precisaria receber esses R$ 900.000,00 como pessoa física e depois comprar imóveis na pessoa física ou até aportar nas empresas conforme a estratégia. A tributação de 10% incidiria sobre esse valor total de R$ 900.000,00, gerando IRRF de R$ 90.000,00.

Com a Delta Holding, os lucros das três operacionais sobem integralmente para a holding, sem IRRF. A Delta então direciona os valores para cada finalidade: reinvestimento nas próprias operacionais, aporte na empresa patrimonial para compra de imóvel onde funcionará a academia, ou constituição de nova unidade. Maria só será tributada quando retirar valores para consumo pessoal.

VI. A holding de participações como canal para a empresa patrimonial

Um dos usos mais estratégicos e ainda pouco explorados da holding de participações é precisamente sua conexão com a empresa patrimonial ou imobiliária. A lógica é direta: os resultados das empresas operacionais — que funcionam como geradoras de caixa — podem ser redirecionados, via holding, para a empresa patrimonial que adquire e administra imóveis para locação ou compra e venda.

O que antes exigia que o empresário recebesse dividendos, pagasse IRRF, e depois aportasse o líquido na empresa imobiliária, agora pode ser feito diretamente entre as pessoas jurídicas, sem que esse valor transite pela declaração de renda do sócio como rendimento distribuído.

O resultado é a construção de um patrimônio imobiliário crescente dentro do grupo, financiado pelo lucro operacional, sem o custo tributário da distribuição. Ao longo de anos, o efeito composto dessa economia é expressivo. A empresa patrimonial passa a gerar renda de locação — que também pode ser reinvestida, novamente sem transitar pela pessoa física.

VII. O alerta crítico: incompatibilidade absoluta com o Simples Nacional

Este é o ponto que mais frequentemente não é adequadamente comunicado quando se fala em holding de participações: as empresas que ficarão abaixo da holding — ou seja, aquelas das quais a holding será sócia — não podem ser optantes pelo Simples Nacional.

7.1. A vedação expressa da LC 123/2006

A Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, que institui o Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte e regula o Simples Nacional, estabelece em seu art. 3º, §4º, duas vedações absolutas diretamente aplicáveis à estrutura de holding:

Inciso I: não pode se beneficiar do Simples Nacional a pessoa jurídica “de cujo capital participe outra pessoa jurídica”.

Inciso VII: não pode se beneficiar do Simples Nacional a pessoa jurídica “que participe do capital de outra pessoa jurídica”.

A interpretação desses incisos em conjunto é clara e sem margem para construções alternativas:

• A holding de participações, por definição, participa do capital de outras pessoas jurídicas. Portanto, está vedada de optar pelo Simples Nacional (inciso VII).
• As empresas operacionais que passam a ter a holding como sócia têm, em seu capital, uma outra pessoa jurídica. Portanto, estão vedadas de optar ou de permanecer no Simples Nacional (inciso I).
• O mesmo inciso I veda também à holding que tenha empresa optante pelo Simples em seu capital. A simetria é total: não há combinação possível entre holding e Simples Nacional, em nenhum dos dois lados da estrutura.

7.2. Consequências do desenquadramento

O desenquadramento do Simples Nacional implica a migração obrigatória para o Lucro Presumido ou para o Lucro Real. Para muitas pequenas empresas, isso representa aumento significativo da carga tributária e das obrigações acessórias. Por isso, a análise de custo-benefício da constituição da holding deve ser realizada antes de qualquer movimento societário.

A pergunta que precisa ser respondida é: a economia tributária gerada pela holding — na circulação de lucros, na eficiência na locação, na economia de IRRF — supera o custo do aumento de carga decorrente do desenquadramento do Simples? Em muitos casos, especialmente para empresas com lucro elevado, a resposta é sim. Mas a avaliação precisa ser individualizada, com números reais de cada empresa.

7.3. A alternativa: o “acompanhamento sem participação” e estruturas paralelas

Cabe mencionar que a vedação é à participação no capital. Estruturas em que o empresário pessoa física é sócio tanto da holding quanto das empresas operacionais — sem que a holding figure como sócia das operacionais — não ativam o impedimento do Simples. Nesse caso, contudo, perde-se a principal vantagem da holding de participações: a capacidade de receber dividendos das operacionais como PJ e repassá-los à empresa patrimonial sem o IRRF.

A escolha entre manter as operacionais no Simples ou estruturar a holding de participações é, portanto, uma decisão estratégica que depende do perfil tributário e do volume de lucros a serem geridos. Não existe resposta universal — existe análise.

VIII. Outras vantagens da holding de participações

Além da eficiência na circulação de lucros, a holding de participações oferece um conjunto de vantagens que reforçam sua utilidade como instrumento de planejamento:

?  Governança centralizada: todas as decisões estratégicas do grupo passam pela holding, que pode ter regras claras de administração, acordo de sócios e mecanismos de resolução de conflitos.

?  Proteção patrimonial: o patrimônio acumulado na holding e na empresa patrimonial está segregado dos riscos das atividades operacionais. Uma eventual execução contra a empresa operacional não alcança diretamente os bens da holding.

?  Planejamento sucessório: as cotas da holding podem ser doadas aos herdeiros com reserva de usufruto e cláusulas protetivas, permitindo a transferência do controle do grupo sem inventário individual de cada empresa.

?  Flexibilidade na alocação de recursos: a holding pode direcionar os resultados para as empresas do grupo que mais precisam de capital, sem a necessidade de estruturas de mútuo ou empréstimos entre relacionadas, evitando discussões sobre preços de transferência.

Conclusão

A Lei nº 15.270/2025 não deve ser lida apenas como uma norma que traz à tona a tributação dos dividendos. Ela deve ser lida como o marco que torna a holding de participações um instrumento ainda mais relevante para o empresário brasileiro que tem mais de uma empresa.

Ao permitir que lucros circulem entre pessoas jurídicas sem a incidência do IRRF, a holding de participações oferece ao empresário o que nenhuma outra estrutura oferece: a liberdade de reinvestir seus resultados sem a perda tributária no caminho. Quando esse reinvestimento vai para uma empresa patrimonial que adquire imóveis e gera renda de locação, o ciclo virtuoso se completa.

Mas essa vantagem tem uma condição essencial: as empresas do grupo não podem estar no Simples Nacional. A compatibilidade entre holding e Simples é legalmente impossível — e qualquer constituição que ignore essa regra coloca em risco não apenas o planejamento tributário, mas a regularidade de todas as sociedades envolvidas.

O planejamento patrimonial e empresarial que não considera o novo cenário trazido pela Lei nº 15.270/2025 já nasceu desatualizado. E o empresário que ainda não revisou sua estrutura societária pode estar pagando, mensalmente, uma conta que não precisaria existir.

Ana Carolina Tedoldi